股東將被要求就多項事項進行表決，其中包括此前已宣布的交易。根據該交易，NOVAGOLD 將通過全股票交易收購 Paulson Advisers LLC 及其關聯方持有的 Donlin Gold 40% 的權益，從而使 NOVAGOLD 对 Donlin Gold 的持股比例從 60% 提高至 100%。
- NOVAGOLD 董事會一致建議股東對通函及委任書中列出的每一項決議投贊成票。
- 如有疑問或需要投票協助，可訪問 www.NewNOVAGOLD.com 查閱資料並獲得幫助。公司鼓勵股東在2026年10月30日上午10:00（溫哥華時間）的委託投票截止日前盡早投票。
加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華，2026年10月5日（GLOBE NEWSWIRE）——NOVAGOLD RESOURCES INC。（“NOVAGOLD”或“公司”）（NYSE American、TSX：NG）今日宣布，已就將於2026年11月3日舉行的特別股東大會（“會議”）提交並開始寄發管理層信息通函和正式委任書聲明（合稱“通函和委任書聲明”）以及相關委任材料（統稱“會議材料”）。
在本次會議上，截至2026年9月23日營業結束時登記在冊的股東（「登記日」）將被要求審議並在認為適當的情況下批准（可附帶修改或不作修改）：(i) 一項特別決議（「安排決議」），批准一項安排計劃（「安排」）。該安排與2026年7月22日宣布的交易有關；在滿足若干交割條件的前提下，交易完成後，新成立的特拉華州公司 NovaGold Corporation （「新 NOVAGOLD 」）將成為 NOVAGOLD 及其子公司的最終母公司，并通過 Donlin Gold Holdings LLC 收購 Paulson Advisers LLC 及其若干關聯方（統稱「 Paulson 」）持有的 Donlin Gold LLC （「 Donlin Gold 」）40%權益，從而使 NOVAGOLD 在其位於阿拉斯加的一級金礦開發項目中的持股比例從60%提高至100%（「該等交易」）；以及 (ii) 下文概述的其他決議。各項決議的更詳細內容載於通函和委任書聲明中。
NOVAGOLD 董事會（“董事會”）一致建議股東對安排決議及以下各項其他決議投贊成票。花旗環球金融市場公司（Citigroup Global Markets Inc，“花旗”）亦發表意見稱，截至該意見發表之日，在通函和委任書所列假設、資格條件及限制的前提下，NOVAGOLD股東（Paulson除外）將獲得的對價從財務角度來看是公平的。
會議資料包含有關該安排、會議將審議的其他事項、投票程序以及董事會作出一致推薦時所考慮的因素的重要信息，可於 www.NewNOVAGOLD.com、SEDAR + 網站 www.sedarplus.ca 上的發行人檔案頁，以及美國證券交易委員會網站 EDGAR（www.sec.gov）查閱。公司敦促股東在投票前仔細並完整地閱讀會議資料。
關於本次會議
會議將於2026年11月3日上午10:00（溫哥華時間）在加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華 Melville Street 號1133室，郵編 V6E 4E5舉行。股東將就安排決議及以下其他決議進行表決，相關詳細內容載於通函和委任書聲明中。董事會一致建議股東對每項決議投贊成票。
- 安排決議：根據不列顛哥倫比亞省最高法院於2026年9月24日作出的臨時命令，股東將就一項特別決議進行表決，以批准該安排。該安排依據NOVAGOLD、新的NOVAGOLD（安排完成後將成為NOVAGOLD及其子公司的最終母公司，即“安排後的新NOVAGOLD”）與Paulson於2026年7月21日簽訂的安排協議（“安排協議”），並根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》第9部分第5分部實施。更詳細內容見通函和委任書聲明。安排決議全文載於通函和委任書聲明附件A。
- 股權計劃決議：股東將就一項普通決議進行表決，以批准採納新的NOVAGOLD 2026綜合激勵計劃。
- 新 NOVAGOLD 员工购股计划决议：股東將就一項普通決議進行表決，以批准採納新的NOVAGOLD員工購股計劃。
- NOVAGOLD 员工购股计划决议：股東將就一項普通決議進行表決，以批准採納 NOVAGOLD 員工購股計劃。
- 薪酬決議：股東將就一項普通決議進行表決，以諮詢性（無約束力）的方式批准與安排協議及相关交易有關的、可能支付給或應支付給 NOVAGOLD 具名高管的薪酬。
支持安排決議、股權計劃決議、新NOVAGOLD員工購股計劃決議、NOVAGOLD員工購股計劃決議及薪酬決議的理由
- 財務實力與穩健回報：股東將持有一家資本充足的黃金開發商的股權，該公司將100%擁有Donlin Gold。該項目預計在投產後的前10個完整年度內，年均黃金產量為130萬盎司；在27年的礦山使用期限內，年均黃金產量為110萬盎司。交易完成後，新的NOVAGOLD的預期市值約為49億美元（基於2026年9月15日NOVAGOLD每股7.25美元的收盤價）。
- 立即增厚股東價值：公司表示，該交易將在多項關鍵指標上立即增厚股東價值，包括：(i) 每股淨資產價值；( ii ) 每股黃金儲量和資源量，新增約1,600萬盎司的測定及指示資源量，其中包含約1,300萬盎司的已探明及概略儲量，且位於支持負責任開發的安全穩定司法管轄區；以及 ( iii ) 在前10個完整年度中，預計應佔年黃金產量指標增加逾52萬盎司。
- 提升運營效率：透過將100%的所有權整合至單一母公司名下，簡化Donlin Gold項目的公司決策流程，並提升運營和資本效率，消除重複的治理架構，使開發機會和市場環境應對方式更加高效；同時通過特定的鎖定、靜止及投票限制，保留NOVAGOLD的獨立治理。
- 預計對運營的干擾有限：安排後，新的 NOVAGOLD 及其子公司將繼續從事目前由 NOVAGOLD 及其子公司開展的業務。公司目前預計，該安排不會導致業務、崗位、管理層、運營、資產、辦公或設施地點，或員工數量出現重大變化。
- 預期形成更大且流動性更強的市值平台：董事會認為，相較於作為一家加拿大註冊公司，作為一家美國註冊公司將更有利於提升股東的長期價值。安排後新的 NOVAGOLD 預計將擁有更大的市值，並將在安排完成後在紐約證券交易所上市。董事會認為，這將提升公司的知名度、資本市場的可及性以及股東的流動性。
- 增強融資能力：有助於促進並擴大獲取私人資本和官方部門資本（包括政府機構和主權財富基金）的渠道，以支持Donlin Gold項目下一階段的開發。董事會認為，安排後新的NOVAGOLD將擁有更強的財務狀況和更大的市值，預計將改善其以有利條件進入資本市場的能力，並為Donlin Gold項目的開發提供更大的財務靈活性。
- 為關鍵利益相關者設立單一對接窗口：為與關鍵利益相關者接洽建立單一聯絡點，包括 Donlin Gold 長期土地所有者 Calista Corporation 和 The Kuskokwim Corporation。
- 優化公司架構：通過設立一家將在紐約證券交易所上市的美國註冊新母公司，形成更匹配的公司結構。
- 公平性意見：花旗出具的公平性意見指出，截至2026年7月21日，基於並受限制於該意見中所述的各項假設、執行程序、考慮事項以及審閱限制和資格條件，股東（Paulson除外）在該安排中獲得的對價，結合該等交易整體來看，從財務角度是公平的。
- 董事、高管及主要股東支持：根據若干投票協議，公司董事及若干高級管理人員，以及 Paulson（作為現有股東）和 Electrum Strategic Resources L.P.（截至登記日爲 NOVAGOLD 的最大股東）（統稱為“NOVAGOLD鎖定股東”）已同意，其中包括就其持有的全部公司普通股（“NOVAGOLD股份”）投票支持該等交易，包括安排決議；如適用於相關表決，還包括行使或贖回若干購買 NOVAGOLD股份之期權及其他可轉換證券後可發行的 NOVAGOLD股份。截至登記日，NOVAGOLD鎖定股東合計持有約28%的已發行 NOVAGOLD股份。
- 應對非邀請的更優提案的能力：根據 NOVAGOLD、新的 NOVAGOLD、NOVAGOLD Resources Alaska Inc 以及 Paulson 于2026年7月21日簽署的總實施協議（“總實施協議”），如果董事會善意地認定某項非邀約的、真實的且書面的提案構成或合理預期將導致總實施協議項下的“更優提案”，且不採取行動將與其受信義務不一致，則董事會仍可作出回應，但必須滿足若干條件，包括向新的 NOVAGOLD 和 Paulson 發出通知並遵守其匹配權。公司表示，這預計不會阻礙其他潛在的有意買方（如有）。
- 經談判達成的交易：該協議的安排是公司及其法律及財務顧問與新 NOVAGOLD 和 Paulson 全面談判的結果。
- 交易確定性：公司認為，新的 NOVAGOLD 和 Paulson 完成該等交易所承擔的義務僅受數量有限且在當前情況下合理的條件約束。
- 股東批准：該安排須獲得親自出席或由受托代表出席會議的股東所投票數中不少於三分之二（2/3）的支持。
- 監管批准：該安排必須獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，法院將審議包括該安排對股東是否公平合理在內的事項。
- 異議權：安排條款規定，登記日當日的股東如反對該安排，在滿足若干條件後可行使異議權；若最終成功，可就其NOVAGOLD股份獲得公允價值。安排協議還規定，若行使異議權的股份比例超過10%，則NOVAGOLD在獲得Paulson同意的前提下可將其作為交割條件之一而終止該安排。
有關該安排的益處及董事會所考慮的因素的更多信息，載於通函和委任書聲明以及 www.NewNOVAGOLD.com 中。
有疑問？需要投票協助？
公司鼓勵股東仔細閱讀會議資料，并盡快投票。委託投票的截止時間為2026年10月30日上午10:00（溫哥華時間）。股東可根據收到的投票表格說明，通過網路、電話或郵寄方式進行投票。會議資料及投票信息可在 www.NewNOVAGOLD.com 查閱。股東如有疑問或需要投票協助，應根據所在地聯繫相應顧問：
- 加拿大及國際股東（美國除外）—— Kingsdale Advisors電話：+1 (866) 228-8818（北美免費）短信或電話：+1 (416) 623-2514（北美以外）電子郵件： contactus @ kingsdaleadvisors.com
- 美國股東——Innisfree M & A Incorporated電話：+1 (877) 750-0926（美國免費）電話：+1 (412) 232-3651（其他國家）
關於 NOVAGOLD
NOVAGOLD 是一家資金充裕的貴金屬公司，專注於開發位於阿拉斯加的 Donlin Gold 項目。該公司表示，該地區是全球最安全的採礦司法管轄區之一。根據100%的計算標準，Donlin Gold 項目在測定及指示礦產資源類別中約擁有4,000萬盎司黃金（約5.6億噸，平均品位為每噸2.22克，且包含已探明及概略礦產儲量），因此被視為全球已知規模最大、品位最高且最具前景的露天金礦床之一。根據《2025年技術報告》和《2025年技術報告摘要》，Donlin Gold 項目一旦投產，根據100%的計算標準，預計在27年的礦山壽命期內年均產金將超過100萬盎司。
關於 Donlin Gold Holdings
Donlin Gold Holdings 由 Paulson Advisers LLC 及其關聯方100%全資持有，擁有 Donlin Gold 項目40%的權益。Donlin Gold Holdings 與 NOVAGOLD 共同持有 Donlin Gold 100%的權益，並根據運營協議與 NOVAGOLD 共享同等的投票權和運營控制權。
NOVAGOLD 聯絡方式
我的 lanie Hennessey
企業傳播副總裁__BJW_BOLOKA_00001__
投資者關係經理電話：604-669-6227 或 1-866-669-6227
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本通訊包含適用證券法（包括1995年美國《私人證券訴訟改革法》）所指的若干「前瞻性信息」和「前瞻性陳述」（統稱「前瞻性陳述」）。前瞻性陳述通常但並非總是通過「預計」、「繼續」、「持續」、「預期」、「相信」、「打算」、「估計」、「潛在」、「可能」等詞語，或通過表述事件、條件或結果「將」、「可能」、「能夠」、「會」發生或實現來識別。除歷史事實陳述外，本文所載全部陳述均屬前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述包括有關該等交易預期結果的陳述；NOVAGOLD、新NOVAGOLD及Paulson根據本文所述條款完成該等交易的能力，或是否能夠完成交易，包括取得所需的監管批准、股東批准、法院批准、證券交易所批准及滿足其他慣常交割條件；與該等交易相關的戰略、營運及其他方面預期協同效應；與擴張相關的預測；以及該等交易對新NOVAGOLD及其利益相關者的影響。
本文所載的前瞻性陳述基於若干重大假設，包括但不限于：該等交易的預期結果；NOVAGOLD、新NOVAGOLD及Paulson按本文所述條款完成該等交易的能力，或是否能夠完成交易，包括取得所需的監管批准、股東批准、法院批准、證券交易所批准及滿足其他慣常交割條件；與該等交易相關的戰略、營運及其他方面預期協同效應；與擴張相關的預測；公司在Donlin Gold實現生產的能力；《2025年技術報告》和《2025年技術報告摘要》中的成本估算和假設；更新報告和/或研究（包括Donlin Gold可融資可行性研究及補充環境影響聲明草案）的預期時間；Barrick本票的償還及其時間安排；營運資金是否充足；未來融資活動及潛在資金來源；估算的金属價格、冶金、可採性、可銷售性以及營運和資本成本，以及支撐資源和儲量估算的其他假設；公司開發充足基礎設施的預期能力及相关成本的合理性；所有必要許可和政府批准將獲批及其時間安排；對鑽探結果、地質情況、礦體品位和連續性的解釋所作假設；對礦產勘探和開發所需設備、熟練勞動力及服務需求的預期；以及營運或監管風險。
前瞻性陳述必然基於NOVAGOLD管理層在陳述作出之日認為適當且合理的若干意見、估計和假設，並受到已知和未知風險、不確定性、假設及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動、表現或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的內容存在重大差異。前瞻性陳述並非歷史事實，而是代表NOVAGOLD管理層在陳述作出之日對未來事件或情況的預期、估計和預測。
可能導致實際結果與預期存在重大差異的重要因素包括：需要取得額外許可和政府批准；取得並維持建設和運營所需許可的時間和可能性；完成更新後的可行性研究以及勘探和開發資產所需的額外融資；債務和資本市場融資的可獲性；疾病大流行；鑽探結果和地質測試解釋以及儲量和資源估算中的不確定性；礦產生產表現、開採和勘探成功情況的變化；美國或加拿大國家和地方政府立法、稅收、管制或監管變化，及/或法律、政策和實施變化，財產被徵收或國有化，以及政治或經濟發展；推進Donlin Gold項目所需的Donlin Gold各所有者之間的持續合作；開發和運營資產所需的政府機構和原住民團體合作；建設和採礦項目的風險，如事故、設備故障、惡劣天氣、不遵守環保和許可要求、地質結構、礦石品質或回收率的意外變化；意外成本上升，包括預計資本和運營成本的大幅增加；金屬價格和匯率波動；是否會就Donlin Gold項目作出積極建設決定以及何時作出；以及NOVAGOLD最近提交的10-K和10-Q報告，特別是其中“風險因素”章節，以及公司不時向適用證券監管機構提交的其他文件中披露的其他風險和不確定性。這些文件可通過訪問NOVAGOLD網站www.novagold.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR+網站www.sedarplus.ca獲得。
本文所載的前瞻性陳述反映了NOVAGOLD在陳述作出之日的信念、觀點和預測。除法律要求外，若這些信念、觀點、預測或其他因素發生變化，NOVAGOLD不承擔更新前瞻性陳述的義務。
重要信息及查閱方式
NOVAGOLD 已向美國證券交易委員會及適用的加拿大證券監管機構提交相關材料，其中包含於2026年10月5日提交的管理層信息通函和附表14A正式委任書聲明。該管理層信息通函和委任書聲明已寄送或以其他方式發送給 NOVAGOLD 的股東，以尋求其對與該等交易相關的提案的批准。
公司敦促 NOVAGOLD 的投资者和股東仔細並完整地閱讀管理層信息通函、正式委任書聲明，以及已向或將向美國證券交易委員會（SEC）和適用的加拿大證券監管機構提交的與該等交易有關的任何其他相關文件（包括其任何修訂或補充），因為這些文件包含或將包含有關擬議交易、擬議交易各方及相關事項的重要信息。投資者和股東可透過美國證券交易委員會的網站 http :// www.sec.gov、SEDAR + 網站 www.sedarplus.ca 上的 NOVAGOLD 档案頁，或 NOVAGOLD 網站 https :// novagold.com / investors / why-invest / 免費獲取管理層信息通函、正式委任書聲明及其他文件的副本。
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- NOVAGOLD 將一級金礦開發項目定義為：預計生產壽命至少10年、預計年黃金產量至少50萬盎司，且整個生產週期內平均預計現金成本處於行業成本曲線下半區的項目。
- Donlin Gold 資料依據題為《美國阿拉斯加 Donlin Gold 項目 NI 43-101 技術報告》（生效日期為2025年11月30日，簡稱「2025年技術報告」）及題為《美國阿拉斯加 Donlin Gold 項目 S-K 1300 技術報告摘要》（日期為2025年11月30日，簡稱「2025年技術報告摘要」）的報告。
- Donlin Gold 資料依據《2025年技術報告》及《2025年技術報告摘要》。
- Donlin Gold 資料根據《2025年技術報告》和《2025年技術報告摘要》。以100%的計算標準，Donlin Gold 擁有約900萬噸、品位2.67克/噸的確定資源，以及約5.51億噸、品位2.21克/噸的指示資源，均包含礦產儲量；其中，按照NOVAGOLD 持有Donlin Gold 60%權益計算，目前歸屬於NOVAGOLD 的包括約600萬噸確定資源和約3.30億噸指示資源（均包含礦產儲量）。不包含礦產儲量時，Donlin Gold 擁有約140萬噸、品位1.18克/噸的確定資源，以及約1.75億噸、品位1.32克/噸的指示資源；其中，目前歸屬於NOVAGOLD 的約有90萬噸確定資源和約1.05億噸指示資源（均不包含礦產儲量）。以100%的計算標準，Donlin Gold 擁有約900萬噸、品位2.29克/噸的已探明儲量，以及約4.95億噸、品位2.02克/噸的概略儲量；其中歸屬於NOVAGOLD 的包括約600萬噸已探明儲量和約2.97億噸概略儲量。礦產儲量和資源量是根據NI 43-101和S-K 1300進行估算的。
- 若按照《2025年技术報告》和《2025年技術報告摘要》的設想進行生產，預計在整個礦山的使用壽命期內的平均年黃金產量如上所述。
