Boots Group Finco L.P. 和 The Boots Group Luxco S.à r.l.（合称“共同发行人”）今日宣布，已向其未偿付的 6.5 亿欧元、票面利率 5.375%、2032 年到期优先担保票据（“欧元票据”）以及 3.75 亿英镑、票面利率 7.375%、2032 年到期优先担保票据（“英镑票据”，与欧元票据合称“票据”）持有人发起同意征求，拟通过一份日期为 2026 年 10 月 19 日的同意征求说明书，对 2025 年 8 月 1 日签署、并不时补充的票据契约作出若干拟议修订。
关于收购及拟议收购修订
2026 年 10 月 7 日，Oak UK Bidco Limited（“买方”）与 The Boots Group Limited（“卖方”）、Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited（“公司”）及买方等各方签署了股份购买协议。买方由 Wittington Investments, Limited（“Wittington”）直接或间接拥有，或由其管理、设立、控制或建议的基金，以及由 Fairfax Financial Holdings Limited（“Fairfax”）管理、设立、控制或建议的基金共同参与。根据该股份购买协议，买方将在满足协议条款和条件的前提下，收购公司全部已发行且流通在外的普通股。该交易及其完成时间点分别称为“收购”和“生效时间”。
根据本新闻稿发布之日的契约条款，收购完成将构成契约所定义的“特定控制权变更事件”，因此即便未作出拟议收购修订，共同发行人也无需就此发出控制权变更要约。拟议收购修订是否生效并不是收购完成的条件。
在同意征求说明书所述条件满足的前提下，共同发行人寻求持有人同意，以：(i) 修改契约中“Sponsor”和“Investors”的定义，使其指向 Wittington、Fairfax 及其各自关联方，以反映收购交易；以及 (ii) 对契约中的其他若干定义和条款进行增补、修订、补充或变更，并作出与上述事项相关的技术性或配套性修改（统称“拟议收购修订”）。
同意征求将于 2026 年 10 月 23 日伦敦时间下午 4:00 到期，除非共同发行人在买方事先同意下自行决定延长或提前终止（该日期和时间及其任何延长后的时间均为“到期日”）。
根据同意征求条款，凡在到期日或之前有效提交且未有效撤回对拟议收购修订的同意的持有人，共同发行人将向其支付现金费用：欧元票据每 1,000 欧元本金支付 2.50 欧元，英镑票据每 1,000 英镑本金支付 2.50 英镑（“同意费”）。
同意费的支付以满足或豁免同意征求说明书所列条件为前提，但须事先获得买方同意，其中包括在到期日或之前收到所需同意，以及收购完成（该条件不得豁免）。
同意征求说明书称，同意费将在生效时间发生之日支付，或在其后尽快支付。收购目前预计于 2027 年上半年完成，但该时间可能根据股份购买协议条款延后。
如果在到期日或之前，未偿付票据本金总额的至少过半数持有人有效提交同意（“所需同意”），且在同意时间（定义见下文）与到期日中较早者之前未有效撤回这些所需同意，共同发行人预计将尽快签署一份补充契约，以落实拟议收购修订（该签署时间称为“同意时间”）。同意时间可能早于到期日。
根据契约条款，在判断是否已收到所需同意时，欧元票据和英镑票据将被视为同一类别。为判断是否已收到所需同意，票据本金将按美元等值计算，并以补充契约签署日前一个营业日纽约时间上午 11:00 的即期汇率换算。
补充契约一经签署，即对所有持有人及其受让人立即生效，无论其是否已提交同意。不过，拟议收购修订要到生效时间之前才会正式生效；如果收购未完成，或共同发行人未支付、或未促使支付相关持有人的同意费，这些修订将不再生效。持有人可在同意时间与到期日中较早者之前随时有效撤回同意，但此后不得撤回。在同意时间之后但在到期日或之前有效提交同意的持有人，仍有资格获得同意费。
如果在到期日或之前未获得所需同意，或者同意征求被终止，所有同意将自动失效并不再产生任何效力，补充契约不会签署，拟议收购修订不会生效，也不会支付同意费。在这种情况下，契约和票据将继续按照现有条款完全有效。
所有票据均以账簿记载形式通过 Euroclear Bank SA/NV 和 Clearstream Banking S.A. 持有。同意只能通过相关清算系统按照其程序提交有效电子同意指令，欧元票据的最低本金金额为 10 万欧元，且其后须为 1,000 欧元的整数倍；英镑票据的最低本金金额为 10 万英镑，且其后须为 1,000 英镑的整数倍。
已提交同意的票据将在相关清算系统中被冻结，直至以下时间中最早者：(i) 同意时间与到期日中较晚者；(ii) 相关同意被有效撤回；或 (iii) 在未收到所需同意的情况下，同意征求被终止或到期。持有人应注意，清算系统及任何中介机构设定的截止时间可能早于同意征求说明书所列时间。由受制裁限制人士（定义见同意征求说明书）或代表其提交的同意将不予接受。
同意征求的完整条款和条件载于同意征求说明书，可向信息及统计代理索取副本。如同意征求说明书所述，共同发行人保留权利，在获得买方事先同意的前提下，基于任何理由并自行决定，随时修改、终止或延长同意征求，无论是否已收到所需同意。
Morgan Stanley & Co. LLC 和 CIBC World Markets Corp. 担任本次同意征求的征询代理。D.F. King Ltd. 担任信息及统计代理。
有关同意征求条款的问题，以及索取同意征求说明书更多副本，可联系信息及统计代理 D.F. King Ltd.，地址：51 Lime Street, London EC3M 7DQ，电话：+44 20 7920 9700，电邮：[email protected]。征询代理联系方式如下：Morgan Stanley & Co. LLC，1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036，收件人：Liability Management Group，Collect: (212) 761-1057，免费电话：(800) 624-1808，电邮：[email protected]；以及 CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017，收件人：Execution Management Group，免费电话：(800) 282-0822，电邮：[email protected]。同意征求结果将公布于 https://clients.dfkingltd.com/boots/。
本新闻稿仅供信息参考，不构成出售要约、购买要约，或任何证券的购买或出售要约邀请。此次同意征求仅依据同意征求说明书条款进行。对于持有人是否应就拟议收购修订作出同意，不作任何建议。每位持有人都必须自行决定是否提交同意。该同意征求不针对任何司法辖区内、且共同发行人已知在该司法辖区内进行该征求将不符合法律规定的票据持有人。
同意征求说明书及任何相关文件均未向任何司法辖区的联邦、州或外国证券委员会或其他监管机构备案、批准或审查。任何机构均未对同意征求说明书或相关文件的准确性或充分性作出裁定，若声称相反，属违法行为，且可能构成刑事犯罪。
关于共同发行人
Boots 是英国和爱尔兰领先的健康与美妆零售商，拥有强大的药房业务，同时保留其他全球业务的独立所有权。
重要信息
本新闻稿中的任何内容均不构成在美国或任何其他司法辖区内出售、购买、出售要约邀请或购买要约邀请，亦不构成包括票据在内任何证券的要约收购或交换要约。与同意征求说明书及任何其他相关文件或材料的传递有关的行为，并非由经授权人士依据经修订的《2000 年金融服务与市场法》（“FSMA”）第 21 条作出；这些文件和/或材料也未获该授权人士批准。因此，同意征求说明书不得向英国公众分发，也不得转交给英国公众。作为金融推广材料传递的同意征求说明书，仅面向以下人士：(a) 英国境内属于《2000 年金融服务与市场法（金融推广）令 2005》所定义的投资专业人士（第 19(5) 条）或属于该命令第 43 条范围内的其他人士，或可依法接收该材料的其他人士；或 (b) 英国境外人士（上述人士统称“相关人士”）。同意征求说明书仅向相关人士提供，其所述交易仅可向相关人士提供或仅可与相关人士进行，且任何非相关人士不得依赖或据此行事。
前瞻性声明
本新闻稿可能包含美国联邦证券法所定义的前瞻性声明。除历史事实外，本文所载所有陈述均属前瞻性声明，包括关于同意征求、拟议收购修订、同意费支付以及收购预计完成时间的陈述。诸如“aim”“anticipate”“believe”“continue”“could”“estimate”“expect”“future”“help”“intend”“may”“plan”“shall”“should”“target”“will”等词语，或其否定形式及类似表述，均基于当前预期和假设，并受多种风险、不确定性和偶发因素影响，其中许多超出共同发行人的控制范围，且难以预测或量化，可能导致实际结果与预期存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：各方能否按预期条款和时间表完成收购，或根本无法完成；是否获得所需监管批准以及是否满足收购完成的其他条件；是否发生可能导致股份购买协议终止的任何事件、变化或其他情况；是否收到所需同意并满足同意征求的其他条件；以及同意征求说明书“征询考量”部分所述的其他因素。若上述一项或多项风险或不确定性成真，或基本假设被证明不正确，实际结果可能与共同发行人前瞻性声明所预测的结果以及过往结果、业绩或成就存在重大差异。
共同发行人无意因新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性声明。本文所含以及此后由共同发行人或代表其行事者作出的所有书面或口头前瞻性声明，均受本新闻稿中各处所载警示性声明的整体限定。鉴于这些风险、不确定性和假设，不应对这些前瞻性声明给予过度依赖。由于实际结果可能与对未来的意图、计划、预期、假设和信念存在重大差异，敬请读者不要依赖本新闻稿中的前瞻性声明，并谨慎看待其中所有前瞻性表述。
