SEC新增3则有关治理和代币属性的加密FAQ

美国证券交易委员会（SEC）更新了其加密资产FAQ，新增三则条目，说明共享治理、对网络访问的控制以及去中心化，如何纳入其代币分类框架。

• 三则新增答复涉及治理参与、对网络访问的控制，以及“功能性”的含义。
• 通过某个组织或基金会进行治理，并不会自动使参与者构成一个控制性群体。
• 工作人员指引区分了“可使用的加密系统”与“在无中心化控制下自主运行的系统”。
• 该FAQ不具有法律效力，凸显出指引与立法之间的区别。

SEC公司融资部于11月2日在其加密FAQ中新增了第1.4至1.6问。相关答复扩展了该机构今年3月对联邦证券法的解释，说明在何种情况下，治理参与者会构成中心方，以及哪些权力会被视为对参与的控制。

Miles Jennings在一篇帖子中对这次更新表示欢迎，称其澄清了系统如何在使用DUNA等法律实体的同时维持去中心化治理。记者Eleanor Terrett则表示，这些新增内容是在尝试回答一些有关去中心化的问题，而《CLARITY法案》原本将通过立法方式处理这些问题。

SEC称，共享治理并不自动意味着控制

第1.4问讨论的是：参与某一系统治理的人，是否应根据该解释中“中心方”的定义，被视为一个群体。

根据SEC工作人员的说法，如果参与者彼此没有关联，且除参与治理之外，并无单独协议或共识共同采取行动，那么通常不会被视为这样的群体。正式安排、非正式协调以及委托行为，都在这一评估范围之内。

同样的处理方式也适用于治理被置于某个组织、协会或基金会之内，且参与资格取决于持有该系统原生代币的情形。工作人员表示，即便参与者可被认定为一个群体，他们仍必须拥有运营、经济或投票控制权，才会符合“中心方”的定义。

Jennings将此解读为：这支持在不必然牺牲去中心化的情况下使用DUNA等法律实体。不过，FAQ本身并未点名DUNA，也未批准任何特定组织形式。

在一则脚注中，该部门将符合条件的治理描述为透明、基于规则，且由多元利益相关方独立参与决策。提案、审议、投票和执行都必须可公开获取，同时决策权不能通过关联参与者或委托而集中。

单方面访问权限可能构成中心化监督

第1.5问解释了“中心方监督参与”意味着什么，涵盖协议层、验证者层和用户层的权限。

工作人员列举了若干例子：授予或限制访问、改变投票程序、决定谁来验证交易、修改代码、撤销交易或取消访问权限。每一个例子都涉及中心方可以单方面行使的权力。

相比之下，答复也描述了另一类情形：重要运营通过基于规则的代码自动运行，而没有任何人行使自由裁量权。

如果仍存在自由裁量权，那么这种权力只能通过系统治理流程来行使，前提是参与者本身不构成中心方。

另一则单独脚注对法律组织的处理作出限定。某个协会或基金会仍可能控制另一个加密系统，包括为部署在底层网络上的应用设定运行参数。

功能性与去中心化回答的是不同问题

在第1.6问中，该部门区分了两个问题：网络代币是否按预期发挥作用，以及是否有人控制该网络。

答复解释称，当某系统的原生资产能够按照其编程设定的用途被使用时，该系统就是“具备功能性”的。去中心化则关乎系统是否能在没有个人、实体或协调一致群体掌握运营、经济或投票控制权的情况下自主运行。

工作人员表示，与数字商品相关的功能性系统具有去中心化特征，但具体程度取决于其实际情况。

crypto.news此前在3月报道过的这一底层框架，将数字商品、收藏品、工具、稳定币和数字证券区分开来。该框架还区分了代币本身的分类，与涉及该代币的交易是否构成投资合同这两个问题。

围绕《CLARITY法案》的讨论转向指引的法律边界

在回应Terrett的帖子时，Avi Lev强调，FAQ并不是法律，并质疑这次更新究竟会减轻还是加大立法者通过《CLARITY法案》的压力。他认为，未来的SEC可能会改写这份指引。

FAQ明确表示，其内容仅代表工作人员观点，不具有法律效力，也不会创设新的义务。委员会本身既未批准，也未否决其中内容。

在3月的公告中，SEC称，这一底层解释是对国会制定法定市场结构框架工作的补充。主席Paul Atkins称其为在国会推进立法期间的一座“重要桥梁”。

该部门还进一步限定，第1.4问仅适用于该解释第三部分下的数字商品分类。其答复并不适用于证券法中关于“群体”的其他条款，包括《交易法》中对交易所的定义。