- 股东将被要求就多项事项进行表决，其中包括此前已宣布的交易。根据该交易，NOVAGOLD将通过全股票交易收购Paulson Advisers LLC及其关联方持有的Donlin Gold 40%权益，使NOVAGOLD对Donlin Gold的持股比例从60%提高至100%。

- NOVAGOLD董事会一致建议股东对通函和委托书声明中列出的每项决议投赞成票。

- 如有疑问或需要投票协助，可访问 www.NewNOVAGOLD.com 查阅材料并获取帮助。公司鼓励股东在2026年10月30日上午10:00（温哥华时间）的委托投票截止日前尽早投票。

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，2026年10月5日（GLOBE NEWSWIRE）——NOVAGOLD RESOURCES INC.（“NOVAGOLD”或“公司”）（NYSE American、TSX：NG）今日宣布，已就将于2026年11月3日举行的特别股东大会（“会议”）提交并开始寄发管理层信息通函和正式委托书声明（合称“通函和委托书声明”）以及相关委托材料（统称“会议材料”）。

在本次会议上，截至2026年9月23日营业结束时登记在册的股东（“登记日”）将被要求审议并在认为适当的情况下批准（可附带修改或不作修改）：(i) 一项特别决议（“安排决议”），批准一项安排计划（“安排”）。该安排与2026年7月22日宣布的交易有关；在满足若干交割条件的前提下，交易完成后，新设立的特拉华州公司NovaGold Corporation（“新NOVAGOLD”）将成为NOVAGOLD及其子公司的最终母公司，并通过Donlin Gold Holdings LLC收购Paulson Advisers LLC及其若干关联方（统称“Paulson”）持有的Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）40%权益，从而使NOVAGOLD在其位于阿拉斯加的一级金矿开发项目中的持股比例从60%提高至100%（“该等交易”）；以及 (ii) 下文概述的其他决议。各项决议的更详细内容载于通函和委托书声明中。

NOVAGOLD董事会（“董事会”）一致建议股东对安排决议及下述各项其他决议投赞成票。花旗环球金融市场公司（Citigroup Global Markets Inc.，“花旗”）也出具意见称，截至该意见出具之日，并在通函和委托书声明所列假设、资格条件和限制前提下，NOVAGOLD股东（Paulson除外）将获得的对价从财务角度看是公平的。

会议材料包含有关该安排、会议将审议的其他事项、投票程序以及董事会作出一致推荐时所考虑因素的重要信息，可在 www.NewNOVAGOLD.com、SEDAR+网站 www.sedarplus.ca 上NOVAGOLD发行人档案页，以及美国证交会网站EDGAR（www.sec.gov）查阅。公司敦促股东在投票前仔细并完整阅读会议材料。

关于本次会议

会议将于2026年11月3日上午10:00（温哥华时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1133号3500室，邮编V6E 4E5举行。股东将就安排决议及下述其他决议进行表决，相关详细内容载于通函和委托书声明。董事会一致建议股东对每项决议投赞成票。

• 安排决议：根据不列颠哥伦比亚省最高法院于2026年9月24日作出的临时命令，股东将就一项特别决议进行表决，以批准该安排。该安排依据NOVAGOLD、新NOVAGOLD（安排完成后将成为NOVAGOLD及其子公司的最终母公司，即“安排后新NOVAGOLD”）与Paulson于2026年7月21日签订的安排协议（“安排协议”），并根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》第9部分第5分部实施。更详细内容见通函和委托书声明。安排决议全文载于通函和委托书声明附件A。
• 股权计划决议：股东将就一项普通决议进行表决，以批准采纳新NOVAGOLD 2026综合激励计划。
• 新NOVAGOLD员工购股计划决议：股东将就一项普通决议进行表决，以批准采纳新NOVAGOLD员工购股计划。
• NOVAGOLD员工购股计划决议：股东将就一项普通决议进行表决，以批准采纳NOVAGOLD员工购股计划。
• 薪酬决议：股东将就一项普通决议进行表决，以咨询性（无约束力）方式批准与安排协议及相关交易有关、可能支付给或应支付给NOVAGOLD具名高管的薪酬。

支持安排决议、股权计划决议、新NOVAGOLD员工购股计划决议、NOVAGOLD员工购股计划决议及薪酬决议的理由

• 财务实力与稳健回报：股东将持有一家资本充足的黄金开发商股权，该公司将100%拥有Donlin Gold。该项目预计在投产后的前10个完整年度中，年均黄金产量为130万盎司；在27年矿山寿命期内，年均黄金产量为110万盎司。交易完成后，安排后新NOVAGOLD的预期市值约为49亿美元（基于2026年9月15日NOVAGOLD每股7.25美元的收盘价）。
• 立即增厚股东价值：公司称，该交易将在多项关键指标上立即增厚股东价值，包括：(i) 每股净资产价值；(ii) 每股黄金储量和资源量，新增约1,600万盎司测定及指示资源量，其中包括约1,300万盎司已探明及概略储量，且位于支持负责任开发的安全稳定司法辖区；以及 (iii) 在前10个完整年度中，预计应占年黄金产量指标增加逾52万盎司。
• 提升运营效率：通过将100%所有权整合至单一母公司名下，精简Donlin Gold项目的公司决策流程，并提高运营和资本效率，消除重复治理架构，使开发机会和市场环境应对方式更为高效；同时通过特定锁定、静止及投票限制，保留NOVAGOLD的独立治理。
• 预计对运营干扰有限：安排后新NOVAGOLD及其子公司将继续开展目前由NOVAGOLD及其子公司开展的业务。公司目前预计，该安排不会导致业务、岗位、管理层、运营、资产、办公或设施地点，或员工人数出现重大变化。
• 预期形成更大且流动性更强的市值平台：董事会认为，相较于作为一家加拿大注册公司，作为一家美国注册公司将更有利于提升股东长期价值。安排后新NOVAGOLD预计将拥有更大的市值，并将在安排完成后于纽交所上市。董事会认为，这将提升公司知名度、资本市场可及性以及股东流动性。
• 增强融资能力：有助于促进并扩大获取私人资本和官方部门资本（包括政府机构和主权财富基金）的渠道，以支持Donlin Gold项目下一阶段开发。董事会认为，安排后新NOVAGOLD更强的财务状况和更大的市值预计将改善其以有利条件进入资本市场的能力，并为Donlin Gold项目开发提供更大的财务灵活性。
• 为关键利益相关方设立单一对接窗口：为与关键利益相关方接洽建立单一联络点，包括Donlin Gold长期土地所有者Calista Corporation和The Kuskokwim Corporation。
• 优化公司架构：通过设立一家将在纽交所上市的美国注册新母公司，形成更匹配的公司结构。
• 公平性意见：花旗出具的公平性意见指出，截至2026年7月21日，基于并受限于该意见中所述的各项假设、执行程序、考虑事项以及审阅限制和资格条件，股东（Paulson除外）在该安排中获得的对价，结合该等交易整体来看，从财务角度是公平的。
• 董事、高管及主要股东支持：根据若干投票协议，公司董事及若干高管，以及Paulson（作为现有股东）和Electrum Strategic Resources L.P.（截至登记日为NOVAGOLD最大股东）（统称“NOVAGOLD锁定股东”）已同意，其中包括就其持有的全部公司普通股（“NOVAGOLD股份”）投票支持该等交易，包括安排决议；如适用于相关表决，还包括行使或赎回若干购买NOVAGOLD股份的期权及其他可转换证券后可发行的NOVAGOLD股份。截至登记日，NOVAGOLD锁定股东合计持有约28%的已发行NOVAGOLD股份。
• 应对非邀约更优提案的能力：根据NOVAGOLD、新NOVAGOLD、NOVAGOLD Resources Alaska Inc.与Paulson于2026年7月21日生效并签署的总实施协议（“总实施协议”），如果董事会善意认定某项非邀约、真实且书面的提案构成或合理预期将导致总实施协议项下的“更优提案”，且不采取行动将与其受信义务不一致，则董事会仍可作出回应，但须满足若干条件，包括向新NOVAGOLD和Paulson发出通知并遵守其匹配权。公司称，这预计不会阻碍其他潜在有意买方（如有）。
• 经谈判达成的交易：安排协议是公司及其法律和财务顾问与新NOVAGOLD和Paulson进行全面谈判的结果。
• 交易确定性：公司认为，新NOVAGOLD和Paulson完成该等交易所承担的义务仅受数量有限且在当前情形下合理的条件约束。
• 股东批准：该安排须获得亲自出席或由受托代表出席会议的股东所投票数中不少于三分之二（2/3）的支持。
• 监管批准：该安排须获得不列颠哥伦比亚省最高法院批准，法院将审议包括该安排对股东是否公平合理在内的事项。
• 异议权：安排条款规定，登记日当日的股东如反对该安排，在满足若干条件后可行使异议权；若最终成功，可就其NOVAGOLD股份获得公允价值。安排协议还规定，若行使异议权的股份比例超过10%，则NOVAGOLD在获得Paulson同意的前提下可将其作为交割条件之一而终止该安排。

有关该安排益处及董事会所考虑因素的更多信息，载于通函和委托书声明以及 www.NewNOVAGOLD.com。

有疑问？需要投票协助？

公司鼓励股东仔细查阅会议材料，并尽快投票。委托投票截止时间为2026年10月30日上午10:00（温哥华时间）。股东可根据收到的投票表格说明，通过网络、电话或邮寄方式投票。会议材料及投票信息可在 www.NewNOVAGOLD.com 查阅。股东如有疑问或需要投票协助，应根据所在地联系相应顾问：

• 加拿大及国际股东（美国除外）——Kingsdale Advisors
  电话：+1 (866) 228-8818（北美免费）
  短信或电话：+1 (416) 623-2514（北美以外）
  电子邮件：[email protected]
• 美国股东——Innisfree M&A Incorporated
  电话：+1 (877) 750-0926（美国免费）
  电话：+1 (412) 232-3651（其他国家）

关于NOVAGOLD

NOVAGOLD是一家资金充裕的贵金属公司，专注于开发位于阿拉斯加的Donlin Gold项目。公司称，该地区是全球最安全的采矿司法辖区之一。按100%口径计算，Donlin Gold项目在测定及指示矿产资源类别中约拥有4,000万盎司黄金（约5.6亿吨，平均品位为每吨2.22克，且包含已探明及概略矿产储量），因此被视为全球已知规模最大、品位最高且最具前景的露天金矿床之一。根据《2025年技术报告》和《2025年技术报告摘要》，Donlin Gold项目一旦投产，按100%口径计算，预计在27年矿山寿命期内年均产金超过100万盎司。

关于Donlin Gold Holdings

Donlin Gold Holdings由Paulson Advisers LLC及其关联方100%全资持有，拥有Donlin Gold项目40%权益。Donlin Gold Holdings与NOVAGOLD共同持有Donlin Gold 100%权益，并依据运营协议与NOVAGOLD共享同等投票权和运营控制权。

NOVAGOLD联系方式

Mélanie Hennessey

Frank Gagnon

电话：604-669-6227 或 1-866-669-6227

关于前瞻性陈述的提示说明

本通讯包含适用证券法（包括1995年美国《私人证券诉讼改革法》）所指的若干“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述通常但并非总是通过“预计”“继续”“持续”“预期”“相信”“打算”“估计”“潜在”“可能”等词语，或通过表述事件、条件或结果“将”“可能”“能够”“会”发生或实现来识别。除历史事实陈述外，本文所载全部陈述均属前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括有关该等交易预期结果的陈述；NOVAGOLD、新NOVAGOLD及Paulson按本文所述条款完成该等交易的能力，或是否能够完成交易，包括取得所需监管批准、股东批准、法院批准、证券交易所批准及满足其他惯常交割条件；与该等交易相关的战略、运营及其他方面预期协同效应；与扩张相关的预测；以及该等交易对新NOVAGOLD及其利益相关方的影响。

本文所载前瞻性陈述基于若干重大假设，包括但不限于：该等交易的预期结果；NOVAGOLD、新NOVAGOLD及Paulson按本文所述条款完成该等交易的能力，或是否能够完成交易，包括取得所需监管批准、股东批准、法院批准、证券交易所批准及满足其他惯常交割条件；与该等交易相关的战略、运营及其他方面预期协同效应；与扩张相关的预测；公司在Donlin Gold实现生产的能力；《2025年技术报告》和《2025年技术报告摘要》中的成本估算和假设；更新报告和/或研究（包括Donlin Gold可融资可行性研究及补充环境影响声明草案）的预期时间；Barrick本票的偿还及其时间安排；营运资金是否充足；未来融资活动及潜在资金来源；估算的金属价格、冶金、可采性、可销售性以及运营和资本成本，以及支撑资源和储量估算的其他假设；公司开发充足基础设施的预期能力及相关成本的合理性；所有必要许可和政府批准将获批及其时间安排；对钻探结果、地质情况、矿体品位和连续性的解释所作假设；对矿产勘探和开发所需设备、熟练劳动力和服务需求的预期；以及运营或监管风险。

前瞻性陈述必然基于NOVAGOLD管理层在陈述作出之日认为适当且合理的若干意见、估计和假设，并受到已知和未知风险、不确定性、假设及其他因素影响，这些因素可能导致实际结果、活动、表现或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述并非历史事实，而是代表NOVAGOLD管理层在陈述作出之日对未来事件或情况的预期、估计和预测。

可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素包括：需要取得额外许可和政府批准；取得并维持建设和运营所需许可的时间和可能性；完成更新后的可行性研究以及勘探和开发资产所需的额外融资；债务和资本市场融资可得性；疾病大流行；钻探结果和地质测试解释以及储量和资源估算中的不确定性；矿产生产表现、开采和勘探成功情况变化；美国或加拿大国家和地方政府立法、税收、管制或监管变化，及/或法律、政策和实践执行变化，财产被征收或国有化，以及政治或经济发展；推进Donlin Gold项目所需的Donlin Gold各所有者之间持续合作；开发和运营资产所需的政府机构和原住民团体合作；建设和采矿项目风险，如事故、设备故障、恶劣天气、不遵守环保和许可要求、地质结构、矿石品位或回收率的意外变化；意外成本上升，包括预计资本和运营成本的大幅增加；金属价格和汇率波动；是否会就Donlin Gold项目作出积极建设决定以及何时作出；以及NOVAGOLD最近提交的10-K和10-Q报告，特别是其中“风险因素”章节，以及公司不时向适用证券监管机构提交的其他文件中披露的其他风险和不确定性。这些文件可通过访问NOVAGOLD网站 www.novagold.com、美国证交会网站 www.sec.gov 或SEDAR+网站 www.sedarplus.ca 获取。

本文所载前瞻性陈述反映了NOVAGOLD在陈述作出之日的信念、观点和预测。除法律要求外，若这些信念、观点、预测或其他因素发生变化，NOVAGOLD不承担更新前瞻性陈述的义务。

重要信息及查阅方式

NOVAGOLD已向美国证交会及适用的加拿大证券监管机构提交相关材料，其中包括于2026年10月5日提交的管理层信息通函和附表14A正式委托书声明。该管理层信息通函和委托书声明已寄送或以其他方式发送给NOVAGOLD股东，以寻求其批准与该等交易相关的提案。

公司敦促NOVAGOLD投资者和股东仔细并完整阅读管理层信息通函、正式委托书声明，以及已向或将向美国证交会和适用加拿大证券监管机构提交的与该等交易有关的任何其他相关文件（包括其任何修订或补充），因为这些文件包含或将包含有关拟议交易、拟议交易各方及相关事项的重要信息。投资者和股东可通过美国证交会网站 http://www.sec.gov、SEDAR+网站 www.sedarplus.ca 上NOVAGOLD档案页，或NOVAGOLD网站 https://novagold.com/investors/why-invest/ 免费获取管理层信息通函、正式委托书声明及其他文件副本。

注释：

1. Donlin Gold Holdings LLC由Paulson全资持有。
2. NOVAGOLD将一级金矿开发项目定义为：预计生产寿命至少10年、预计年黄金产量至少50万盎司，且整个生产周期内平均预计现金成本处于行业成本曲线下半区的项目。
3. Donlin Gold数据依据题为《美国阿拉斯加Donlin Gold项目NI 43-101技术报告》（生效日期为2025年11月30日，简称“2025年技术报告”）及题为《美国阿拉斯加Donlin Gold项目S-K 1300技术报告摘要》（日期为2025年11月30日，简称“2025年技术报告摘要”）的报告。
4. Donlin Gold数据依据《2025年技术报告》和《2025年技术报告摘要》。
5. Donlin Gold数据依据《2025年技术报告》和《2025年技术报告摘要》。按100%口径计算，Donlin Gold拥有约900万吨、品位2.67克/吨的测定资源，以及约5.51亿吨、品位2.21克/吨的指示资源，均包含矿产储量；其中，按NOVAGOLD持有Donlin Gold 60%权益计算，目前归属于NOVAGOLD的包括约600万吨测定资源和约3.30亿吨指示资源（均包含矿产储量）。不含矿产储量时，Donlin Gold拥有约140万吨、品位1.18克/吨的测定资源，以及约1.75亿吨、品位1.32克/吨的指示资源；其中，目前归属于NOVAGOLD的约有90万吨测定资源和约1.05亿吨指示资源（均不含矿产储量）。按100%口径计算，Donlin Gold拥有约900万吨、品位2.29克/吨的已探明储量，以及约4.95亿吨、品位2.02克/吨的概略储量；其中归属于NOVAGOLD的包括约600万吨已探明储量和约2.97亿吨概略储量。矿产储量和资源量依据NI 43-101和S-K 1300进行估算。
6. 若按《2025年技术报告》和《2025年技术报告摘要》设想投产，预计在整个矿山寿命期内的平均年黄金产量如上所述。