特斯拉为其 2026 年年度股东大会提交的委托书显示，一名据称独立的董事如今已进入 SpaceX 董事会。Ira Ehrenpreis 目前担任特斯拉薪酬委员会和治理委员会主席，并于 2 月加入 SpaceX 董事会。
文件中的多项细节与特斯拉—SpaceX 合并相吻合。包括三项投票议案、将在下一次投票中生效的自动投票程序，以及在交易价格基础上即可触发支付的马斯克薪酬条款。
股东将就三项事项投票。第一项是连任埃隆·马斯克、董事会主席 Robyn Denholm 以及 JB Straubel，任期三年。第二项是非约束性的薪酬表决。第三项是批准普华永道继续担任特斯拉审计师，该事务所自 2005 年以来一直担任这一角色。
董事会还表示，不会重新提出取消董事会分级制或取消特斯拉超级多数表决要求的提案。公司 2025 年的相关尝试获得了 73.6% 的参与率，但仅有 39.4% 的流通在外股份支持，未达到门槛。因此，分级董事会将继续保留，今年轮换到期的三名董事任期将延续至 2029 年。
马斯克 2025 年薪酬：账面上 1580 亿美元
上述数字并非现金。该金额包括 2025 年 CEO 绩效奖励的 1323 亿美元，按所有里程碑都达成来估值，以及 2025 年 8 月的“临时奖励”261 亿美元。由于特拉华州最高法院恢复了他 2018 年的薪酬方案，马斯克在 4 月放弃了这项临时奖励。
特斯拉还在报表中加入了自己的“已实现薪酬”表，显示马斯克 2025 年获得的薪酬为 0 美元，对应薪酬比率为“0.00:1”。这一数字对 2025 年而言是准确的。但同一份委托书披露，2026 年 6 月 16 日，马斯克行使了其 2018 年全部 303,960,630 份期权，特斯拉通过扣留 17,531,857 股股票来覆盖 23.34 美元的行权价。这意味着行权时股价约为 405 美元，价值约 1160 亿美元。
特斯拉的利润表则呈现出第三种说法。2025 年奖励目前已产生 6.89 亿美元的股权激励费用，其中 2025 年确认 1.62 亿美元，2026 年上半年确认 5.27 亿美元。特斯拉只会对其认为“可能实现”的里程碑确认费用，而在 12 项经营里程碑中，公司仅将一项列为“可能实现”：累计交付 2000 万辆汽车。
FSD 订阅、Optimus、robotaxi 以及所有 EBITDA 目标都被列为“非可能实现”，对应未确认费用在 1058 亿美元至 1204 亿美元之间。
所有这些都发生在特斯拉净利润下降 46%、至 38.6 亿美元，且营收连续第二年下滑、降至 948 亿美元之后。
合并将如何让马斯克获益
通常情况下，12 个分期中的每一笔都需要同时满足市值里程碑和经营里程碑。市值里程碑按过去 6 个月和 30 天的平均值计算；经营里程碑则是另一项要求。在控制权变更情形下，经营里程碑将不再适用。特斯拉的市值只会计算一次：以流通股数乘以最后收盘价与股东在交易中获得的每股价值两者中的较高者。任何按此方式获得的分期将立即归属，而不是在 7.5 至 10 年后才归属。
特斯拉—SpaceX 的合并是否构成控制权变更，取决于交易结构。但马斯克的两项薪酬方案如今都已设计为：如果发生这种情况，就能迅速支付。
自动投票按钮来了
SpaceX 相关董事占九人董事会中的三席
Ehrenpreis 并非唯一的关联。埃隆·马斯克掌管 SpaceX，而他的兄弟、同为特斯拉董事的 Kimbal Musk 也曾在 SpaceX 董事会任职。这意味着特斯拉九人董事会中有三分之一与 SpaceX 有关联。
特斯拉董事会仍将 Ehrenpreis 归类为独立董事。作为提名与公司治理委员会主席，他的职责说明包括“考虑特斯拉董事和高管可能存在的利益冲突问题”。
资金流向也并非单向。特斯拉委托书显示，2025 年来自 xAI 的收入为 4.301 亿美元，主要来自 Megapack；来自 SpaceX 的收入为 1.433 亿美元，主要来自车辆。
在 7 月的第二季度财报电话会上，马斯克表示，任何合并都必须“通过适当程序完成”。
Electrek 的看法
Ehrenpreis 自 2007 年起一直在特斯拉董事会任职。2018 年的变动源于 Tornetta 诉讼案。而自动投票程序则被包装为解决散户参与率偏低的方案。
不过，把这些放在一起看，它更像是一份合并投票的检查清单。马斯克的薪酬方案在交易价格基础上会迅速触发支付；负责审查利益冲突的董事坐在另一家公司的董事会里；本应谈判交易的董事会将一直延续到 2029 年；而散户股东则被提供一个按钮，默认把他们变成董事会的持续投票支持者，包括合并事项，除非他们选择排除。
问题在于，桌子另一边坐着谁。马斯克持有约 20% 的特斯拉股份，并控制着约 85% 的 SpaceX 表决权。无论两家董事会最终确定怎样的换股比例，他都能从交易两端受益。这正是特斯拉股东最需要一个尽可能独立董事会的时候。相反，董事会却在更接近 SpaceX，而不是保持距离。
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